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全球受到外星人（片头提示，这些外星人也是很早之前居住在地球上的，他们统治着人类，人类被他们奴役，但最终人类反抗把他们打败，他们就走了，到了别的星球）攻击，外星人首先释放毒气，但毒气有效时间很短，然后很多人都被外星人抓住，并在一个地方囚禁（分别在不同的地方）。外星人吃肉，但人类的肉本身不合适，所以，外星人每天给这么被囚禁的人一切肉食，这些肉食内含有可改变人类DNA的毒素，人类长期吃了以后，会改变人本身的DNA，然后就会变的适合外星人食用。有一部分人从被囚禁的地方逃出来。另外也有一些人类主动为外星人服务（也就是所谓的叛徒和汉奸）。
逃出一劫未死的人类组成了反抗军，里边包含研究破除毒气和这种毒素的科学家，还有一些军人和外星人作战。
从被囚禁的地方逃出来的人类就服用了研究出来的破解可改变DNA的毒素的药物。
外星人由一个叫大统领的人指挥。女主（就是剧情所说的找寻女儿的那个女人，影片开始后，她做为购买衣服的女顾客出现。）服用了药物以后，体内含有可改变外星人DNA的药物成分，主动找到外星人。大统领吃了该女主后，大统领就死了。然后外星人没人指挥就大败（擒贼先擒王，败的很容易）。人类反击，打败外星人。
由Katharine,McEwan,Don,Scribner,Rochelle,Vallese等主演。